6月16号下午，焦作市召开2021年焦作市“深化府院联动、保护中小投资者”联合新闻发布会，市中级人民法院、市金融工作局发布了我市加强府院联动、保护中小投资者相关工作开展情况及典型案例。
（一）李国英与焦作华飞电子电器股份有限公司股东知情权纠纷案华飞工业公司成立于1996年7月，性质为有限责任公司，李国英原系华飞工业公司职工。2005年8月，华飞工业公司开始企业改制，建立企业员工持股、经营管理层控股、经营者持大股的股份制企业。企业改制时，对职工安置本着“双向选择，去留自愿”的原则进行操作，参加重组的职工，其经济补偿金或安置费将转为新企业的股本金；不参加企业重组的职工，其经济补偿金一次性发给本人，李国英将其补偿金入股。 2007年1月22日，华飞股份公司召开创立大会暨首届股东大会，大会审议通过了公司章程，选举产生了董事会成员和监事会成员，大会会议记录上有焦作煤业（集团）有限责任公司以及19名自然人共计20名股东的签字或盖章，上述股东中无李国英的名字。2007年2月，华飞工业公司经公司登记机关核准正式变更为华飞股份公司，公司登记机关备案的股东名录中亦无李国英的名字。 李国英向法院起诉，请求行使股东知情权，要求查阅、复制焦作华飞电子电器股份有限公司公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录等。 生效裁判认为：李国英提供的证据能够证明其股东身份，华飞公司应当按照李国英的要求提供章程、股东名册（包括公司股权证变更登记表）、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供李国英查阅。 典型意义：现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策权，以维护股东的终极利益，可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。而要实现股东知情权，一个必要的前提就是查阅者应当具备股东的身份，本案的典型性就在于股东身份的认定。 对于股东身份的确认，应视对内和对外两种情形分别对待。在有外部善意第三人的情况下，为了保护善意第三人的合法权益，基于公示公信原则，一般以公司登记机关的登记资料为准。对于股东和公司之间的内部关系而言，则以基础证据资料为准。就本案来讲，华飞股份公司系华飞工业公司整体改制而来，华飞工业公司的改制资料清楚地显示，该公司吸收职工参股，同意职工将应得的经济补偿金转化为改制后的公司股本，李国英即属于将经济补偿金转化为相应股本的职工之一，为此华飞工业公司还向李国英发放了股权证。所以，李国英具有华飞股份公司股东的身份。
（二）武陟致尚快捷酒店管理有限公司、王举、高松与卞云飞股东出资纠纷案 2018年3月28日，王举、高松、卞云飞成立武陟致尚快捷酒店管理有限公司（以下简称致尚公司），注册资金50万元。其中卞云飞认缴14.5万元占股29%、王举认缴25.5万元占股51%、高松认缴10万元占股20%。卞云飞任法定代表人。2020年11月1日，在提前15天通知卞云飞的情况下，王举、高松、卞云飞召开了股东会议，此次会议表决通过：1、公司法定代表人由卞云飞变更为王举；2、认缴出资期限提前至2020年11月7日。卞云飞不同意公司决议，并拒绝在会议记录上签字。王举、高松主张其已按照公司章程缴纳出资，卞云飞未出资，在股东会决议作出后，仍未足额履行出资义务，未配合办理公司法定代表人工商变更登记，向法院提起诉讼。 生效裁判认为，有效的股东会决议在不违反法律的强制性规定的情况下，属于合法有效的决议，对公司、股东具有约束力， 各方当事人应当按照决议的内容履行相应的义务。 典型意义：意思自治，资本多数决原则已经成为现代商业社会普遍遵守的法则。公司治理中意思自治特征明显，既为公司带来了创新与活力，也给司法介入提出了更高的要求。如何有效把握司法介入尺度，矫正公司运营中的利益失衡，避免出现资本暴政，是案件审理中面临的难题。本案中，致尚公司因经营需要召开股东会会议，股东会会议的召集、表决程序符合法律和公司章程的规定。股东会会议决定全体股东提前缴纳出资。该股东会决议属于公司自治范畴，未损害公司股东利益，内容符合法律规定，应为有效。关于致尚公司法定代表人的问题。公司法定代表人变更属于公司内部人事关系的变化，应遵从公司内部自治原则，只要公司内部形成了有效的变更决议，就应在公司内部产生法律效力。新选任的法定代表人可以代表公司的意志。虽然公司作为商事主体，要受商事登记制度的规范，但对法定代表人变更事项进行登记，目的是向社会公示公司代表权的基本状态，属于宣示性登记，而非设权性登记。因此股东会决议变更法定代表人的，即使工商登记未变更，不影响公司内部变更新法定代表人意志的确定。《公司法》将注册资本实缴制，修订为认缴制以后，对认缴的期限没有明确规定，由股东根据公司章程约定。股东会修改章程，如公司因经营或者其他需要，须提前认缴出资，在各股东之间对出资义务产生争议时，在不存在股东滥用资本多数决原则的情形下，应认定以股东内部协议为准。本案通过法院司法判决，规范公司治理，保障民营企业持续发展，持续优化法治影响环境，规范了市场交易秩序。
（三）王金良与焦作超凡电器有限公司股东出资纠纷案 2002年7月23日，焦作市超凡电气公司成立，股东为朱诚志、王金良、王有生、焦希奎。验资报告载明：“朱诚志缴纳注册资本金26万元，王金良缴纳注册资本金8万元，焦希奎缴纳注册资本金10万元，王有生缴纳注册资本金6万元”。公司成立后，超凡公司法定代表人朱诚志于2002年7月25日至26日用现金支票将注册资金共计50万元取出。 2007年3月26日，焦作市超凡电器公司增资100万元，河南中达信会计师事务所有限公司豫中验字（2007）第013号验资报告载明，王金良缴纳增资注册金26万元，郭祖玉缴纳增资注册金25万元，朱诚志缴纳增值注册金49万元。2007年3月26日当天，焦作市超凡电器有限公司法定代表人朱诚志将王金良、郭祖玉、朱诚志增资资本金100万元划转到了焦作市解放区解放中路亿佳贸易商行。2008年12月22日，焦作市超凡电器有限公司增资851万元，将注册资本金增资到1001万元。2014年3月18日，王金良将其持有的股权全部转让与崔爱玲。超凡公司起诉王金良，要求其补足出资资金。 生效裁判认为，超凡电器股东确实存在有抽逃公司注册资本的行为，但抽逃出资所带来的相关法律后果应当由实施抽逃出资的行为人承担，王金良未实施上述行为，不应当承担责任。 典型意义：公司资本是公司财产不可或缺的组成部分,对公司来讲，注册资本是最重要的物质基础,也公司债权人来讲，又是实现其债权的根本保证。为此，《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。公司资本是公司得以维系的核心，股东抽逃出资将危及公司的资本维持和对外偿债能力。本案中，公司股东按约定如实出资，但出资当天，公司注册资金即由法定代表人全额转出，该行为系由法定代表人个人完成，应由其个人承担责任，不应由股东个人承担补缴责任。本案的典型意义在于，抽逃出资应由实施抽逃出资的人承担补足责任，公司董事、高管对抽逃出资有责任的话，应当对抽逃出资行为承担连带责任，而其他未实施抽逃出资的行为人不应承担补足责任。
（四）河南省山晟久农业科技有限公司与焦作市山晟久经贸有限公司公司盈余分配纠纷案 河南山晟久公司是焦作山晟久公司的股东。2017年3月6日，河南山晟久公司与焦作山晟久公司签订了《产品包销协议书》，河南山晟久公司生产的冰晶石系列产品全部交于焦作山晟久公司销售。同日，焦作山晟久公司股东会作出决议其中，一项内容为; 股东一致同意焦作山晟久公司自2016年11月1日起的销售利润按照河南山晟久公司75%、焦作市鑫海林铝业有限公司25%的比例进行分配。 在销售过程中，双方发生纠纷。焦作山晟久公司向法院起诉，要求河南山晟久公司返还货款，法院判决河南山晟久公司应返还焦作山晟久公司6260561.84元货款。判决生效后，河南山晟久公司认为该款项系双方合作期间焦作山晟久公司产生的盈余利润，向法院起诉要求对该6260561.84元货款按2017年3月6日股东会决议确定的比例，按盈余利润进行分配。焦作山晟久公司认为该货款不是利润，公司没有盈余利润，也没有经过公司股东会决议对公司盈余利润进行确认分配。 生效裁判认为，公司盈余利润是否分配、怎样分配，由公司股东会或股东大会根据公司的发展情况而决定，公司盈余利润是否分配是公司意思自治的范畴，人民法院不应强行干预。2017年3月6日召开的股东会，该股东会只是对公司以后盈余利润分配比例进行了确定，而不是具体分配方案的股东会决议，故驳回河南山晟久农业科技有限公司的诉讼请求。 典型意义：利润分配请求权是股东的一项基本权利，但行使该权利的前提条件是公司股东（大）会作出载明具体分配方案的有效决议。本案中，2017年3月6日焦作山晟久公司股东会作出的决议仅是就河南山晟久公司、焦作市鑫海林铝业有限公司享有的分配焦作山晟久公司销售利润的比例进行了决议，对于每位股东应当分配的利润尚未确定明确具体的分配方案,河南山晟久公司亦无其他证据证明焦作山晟久公司依据上述股东会决议形成了明确具体的分配方案。因此，河南山晟久公司直接依据股东会决议要求分配相应利润的请求无事实和法律依据，法院不予支持。未作出分配盈余的股东会议决议或董事会决议，法院不应强行介入公司分红，在尊重公司意思自治的前提下，分配盈余原则上属于公司经营管理的范畴，法院不宜轻易介入。
（五）汤克诚与乔鹏飞股权转让纠纷案 百盛公司成立于2012年11月8日，公司注册资本为150万元，其中乔鹏飞出资60万占股40％、李百胜出资90万占股60％，李百胜担任法定代表人。2018年9月，恒通服务部受李百胜、汤克诚委托办理该公司股权转让及变更法定代表人事宜。为办理工商变更事宜，2018年9月3日，李百胜与汤克诚签订股权转让协议，同时，李百胜代乔鹏飞与汤克诚也签订股权转让协议，协议载明，李百胜60％股权转让给汤克诚，转让款为90万元。乔鹏飞40％股权的转让给汤克诚，转让款为60万元，同年9月11日，孟州市工商行政管理局对包括上述股东变更事项在内的相关变更事宜进行了核准登记。乔鹏飞依据工商变更登记中的股权转让协议，要求汤克诚支付股权转让款60万元，而汤克诚主张该价格并非实际转让价格，仅是办理工商登记手续所需。 生效裁判认为：工商部门保留的股权转让协议仅是为了办理变更手续，上面记载的转让价格并不是交易双方的真实意思表示，乔鹏飞依据该协议要求支付价款没有依据。 典型意义：该案涉及股权转让协议的效力问题。股权转让协议是一种合同，其效力的判断应依据合同效力的自身规则进行判断。审查股权转让协议是否合法有效，一般应审查以下几点：一、股东转让股权的意思表示是否真实完整，不存在瑕疵。二、转让人与受让人就转让事宜意思表示是否一致。三、向股东以外的人转让股权，是否经过其他股东过半数同意。四、是否侵害其他股东的优先购买权。本案中，乔鹏飞对于2018年9月3日股权转让协议事宜自始至终未参与，其本人始终未就该事宜与汤克诚或委托包括李百胜在内的其他人与汤克诚协商过股权转让价款。乔鹏飞事前对股权转让价款没有意思表示。汤克诚与李百胜作为案涉纠纷协商的双方，二人均表明案涉股权转让协议是办理工商登记手续所需，股权转让协议中载明的价款并非真实意思表示。乔鹏飞事后虽然对李百胜签署股权转让协议的行为追认，但由于股权转让协议载明的价款缺乏真实意思表示的基础，故乔鹏飞的主张不能支持。股权转让协议约定的价款是交易股权价值的对价，其应系交易股权的实际价值，且该实际价值应与公司当时的资产状况相对应。根据在案资料，没有证据显示公司股权转让的价款与公司当时的资产状况相对应。
（六）杜晋保、姜玉霞、庞镇文和河南建开置业股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案 建开置业公司系1996年6月25日成立的股份有限公司，注册资本1亿元。姜玉霞出资6500万元，持股65％，任公司董事；庞镇文出资3150万元，持股31.5％，任公司董事长。姜玉霞与庞镇文系夫妻关系。 杜晋保是建开置业公司原工作人员，法院于2017年11月22日作出（2017）豫0802民初3430号民事判决，判决河南建开置业股份有限公司支付杜晋保的工资共计50796.29元等。建开置业公司作为被执行人，有多个涉诉案件，相关执行案件均因无可供执行的财产而被裁定终结。杜晋保认为公司和股东人格混同，股东抽逃出资，要求股东承担还款责任。 生效裁判认为，现有证据不能证明姜玉霞、庞镇文有抽逃出资、滥用股东权利等行为，故驳回了杜晋保的诉讼请求。 典型意义：股东有限责任是指股东以投资（出资额或者股份）为限对公司承担责任,并通过公司对外承担责任。股东有限责任乃现代公司制的基石。可以说,现代公司法律制度的形成与建立以及各项具体制度的完善,皆与股东有限责任密切相关。市场竞争充满了风险，而风险的大小通常与收益的大小成正比，因为对风险大小的补偿就是收益的高低。若实行无限责任制度，那么风险之大，可能无法预测。例如，当公司欠下巨额债务时，债权人便可以对公司的股东直接追索，即使公司宣告破产，股东也须以其个人财产承担无限责任。相反，股东有限责任制度则将股东的责任风险限定在一定范围内，这种风险同不可预测的风险相比，无疑是减少了，由此可见，股东有限责任制有利于鼓励创新和投资。当然，如果股东滥用有限责任地位，损害了债权人的利益，应当承担相应的责任。对此，公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 本案中，现有证据并不能够认定姜玉霞与庞镇文存在违反公司法上述条款的行为，故对杜晋保所提出的诉讼请求人民法院不予支持。
（七）杨琳、葛会峰、焦作万合置业有限公司与中国工商银行股份有限公司修武支行金融借款合同纠纷案 2012年8月7日，工行修武支行与杨琳、葛会峰签订《个人购房借款／担保合同》。杨琳、葛会峰向工行修武支行申请贷款，金额为790000元。万合公司对本合同项下贷款本金及利息承担连带保证责任，并向工行修武支行出具担保函。2012年8月9日，工行修武支行与杨琳、葛会峰办理了房屋预抵押登记，但没有继续办理房屋抵押他项权利证。涉案房屋所有权人登记在万合公司名下，该房屋已抵给案外人。上述合同签订后，工行修武支行及时发放了贷款，履行了合同义务。杨琳、葛会峰未按合同约定履行还款义务，无法按期归还本息。万合公司称其提供的保证没有经过公司董事会的同意，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定应属无效担保。 生效裁判认为，杨琳、葛会峰未按期支付借款本金297080元及利息构成违约，应当承担违约责任，至于焦作万合置业有限公司，其担保行为有效，应当承担连带清偿责任。 典型意义：为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东权益，《中华人民共和国公司法》第十六条对法定代表人的代表权进行了限制。法定代表人代表公司对外担保，要以股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为代表权的基础和来源。就本案来讲，万合公司系一人有限责任公司，没有股东会，也没有设立董事会，而是设立了一名执行董事。万合公司以保证人身份在合同上既加盖有公司印章又加盖有执行董事兼法定代表人张国卓的私人印章，并且万合公司的公司章程中没有对法定代表人对外担保进行特别的限制性规定，完全能够认定张国卓代表万合公司对外进行担保，其代表行为有效，万合公司应当承担相应的保证责任。
（八）王益东与焦作金程汽车配件产业有限公司、薛升股东资格确认纠纷案 2013年8月15日，由王益东委托董琪和田龙岗二人依照公司法相关规定签署公司章程，成立焦作金程汽车部件产业有限公司。公司章程显示，董琪认缴出资数额1900万元，占出资额的95%；田龙岗认缴出资额100万元，占出资额的5%，并决定由董琪出任法定代表人。2013年8月27日，金程公司办理了营业执照，实际注册资金2000万元均由王益东出资。公司经营期间，董琪、田龙岗实质为金程公司高级管理人员，金程公司经营、决策、财务、人事、投资均由王益东实际控制。在公司经营期间，董琪投入公司经营资金210万元。2014年8月，董琪因家中企业经营问题，向王益东提出辞去法定代表人职务，金程公司决定将其个人投入的210万元退出，上述款项由王益东安排金程公司予以退还董琪。2014年8月4日，金程公司修改章程，将股东由董琪、田龙岗修改为薛升、田龙岗。同日，董琪将其名下金程公司95%的股权共计1900万元转让至薛升名下。2015年4月4日，王益东与薛升签订委托协议，双方共同确认：薛升持有的金程公司95%的股份，实际投资所有权系王益东，薛升仅为名义上的登记股东和法定代表人，不行使股东权，公司的全部事务由王益东全权处理。后王益东与薛升在经营管理活动中产生矛盾，王益东要求将薛升名下95%股权转移给自己 生效裁判认为，王益东提交的108张被告金程公司出具的高达2000余万元收款收据，足以证明其履行了实际出资义务，王益东系金程公司的实际股东，故支持了王益东的诉讼请求。 典型意义：本案中，主要涉及的是隐名股东与显名股东出现的股权争议。隐名出资在公司法实践中并不少见，但由此而带来了不少风险隐患。现实生活中，显名股东往往依据工商登记来对抗隐名股东，称在工商登记资料中记载有自己的名字，自己理所应当就是公司股东。其实，工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。工商登记是一个证权程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，应区别不同情况来对待。股东是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质。本案中，王益东通过相应的款项交付记录能够证明其已依法向金程公司履行了实际出资义务，反观薛升未向法院提交任何由金程公司出具的原始认缴出资票据，说明薛升未履行实际出资人的义务，其辩称自己为金程公司的实际股东、实际出资人理由不能自圆其说。因此，法院对王益东诉请予以支持。
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